为上市而离婚？锦龙股份夫妇实控人的资本腾挪遭疑

文 | 金卫

A股牛市，上市券商的业绩爆棚，七月各大券商净利润多数翻倍。作为“一参一控”两家券商的锦龙股份，也紧急抛出了一份定增计划。

8月4日，锦龙股份披露非公开发行股票预案，拟向公司二股东朱凤廉非公开发行股票，发行数量不超过2.64亿股，募集资金总额不超过35.56亿元，用于偿还公司借款和补充公司流动资金。

与此同时，公司现有实控人杨志茂拟放弃其持有的锦龙股份共6630万股股份（占锦龙股份总股本的7.40%）的表决权，第一大股东新世纪公司拟放弃其持有的锦龙股份共2.50亿股股份（占锦龙股份总股本的27.90%）的表决权。放弃表决权后，朱凤廉将被动成为锦龙股份实际控制人和控股股东。

杨志茂和朱凤廉是夫妻关系。在定增预案发布前一日，朱凤廉刚刚辞去了锦龙股份董事长一职。原本是“一致行动人”的夫妻二人，却被当作两个独立个体进行披露。

这有些“扑朔迷离”，尤其是在一致行动人的认定问题上疑点重重，甚至引发外界对其二人离婚的质疑，深交所也发出了问询函。

实控人放弃表决权

锦龙股份，主要经营业务为证券公司业务，控股了中山证券，同时也是东莞证券的单一大股东。

目前，锦龙股份的股份结构是：第一、第二、第三大股东东莞新世纪公司、杨志茂、朱凤廉分别占公司股份的31.41%、8.33%、4.15%，而新世纪公司又由夫妇二人共同控股。

如果这次非公开发行股票完成，公司股份总数变为11.60亿股，朱凤廉持有3.96亿股，占本次发行后公司股份总数的34.15%，朱凤廉仍为公司的实际控制人和控股股东。

朱凤廉，是锦龙股份的现任董事长，同时也是锦龙股份实控人杨志茂的配偶。在这次定增方案发布之前，朱凤廉宣布了辞职。

由于夫妻关系，杨志茂和朱凤廉一直被视为一致行动人。8月4日，锦龙股份披露《简式权益变动报告书》显示，权益变动前，杨志茂、朱凤廉及新世纪公司三者为一致行动人，但在权益变动后，公告没有作出一致行动人的的认定，被当作两个独立个体进行披露。

这起资本运作，最大的疑点是：原本是夫妻关系的杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人，这在上市公司领域并不多见。有媒体报道，杨志茂与朱凤廉可能已经离婚。如果已办理离婚手续，上市公司早该进行信息披露，但锦龙股份此前未披露离婚事项。

锦龙股份的这波操作，也引起深交所的关注。深交所提出：“说明你公司2018年、2019年年报中关于‘公司实际控制人及其一致行动人’的披露是否准确、完整。”

深交所称，请说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在你公司中拥有的权益是否应当合并计算。如否，请说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性。如是，请说明杨志茂和朱凤廉目前是否构成一致行动人。

“如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，请说明导致杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。”

如果根据《上市公司收购管理办法》的第83条对一致行动人的认定，杨志茂和朱凤廉属于法定上的一致行动人。有投行人士称，实际控制人由杨变更为朱依据不足，至少应该是由杨变更为杨与朱夫妇共同控制。

锦龙股份此次向朱凤廉定增募资，一大疑点是资金来源问题。预案显示，朱凤廉将以35.56亿现金认购此轮定增，公告称“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。”然而，从过往公告显示，锦龙股份主要股东均债务高筑，不得不多次进行股权质押。

截止目前，控股股东新世纪公司质押比例高达79.74%；董事长朱凤廉质押比例达到88.56%；实际控制人杨志茂高达95.02%。

旗下券商上市的焦虑

锦龙股份，前身为“金泰发展”，公司于1997年在深圳交易所挂牌上市。2000年，公司进行了重大资产重组，东莞富商杨志茂入主。最初，这家公司的主业是房地产、自来水等，相对于这些实业，杨志茂对资本运作更感兴趣。

在获得上市公司控制权后，锦龙股份通过收购股权的方式开始布局金融业，公司也慢慢转型为地方性的金控类的平台。

2004年，杨志茂通过资本运作，实现了对东莞证券逾40%股权的收购，2014年，锦龙股份又成功入主中山证券。通过对中山证券、东莞证券“一控一参”，锦龙股份在广东当地颇有分量，杨志茂夫妇甚至一度成为“东莞首富”。

目前，锦龙股份持有中山证券70.96%股权，持有东莞证券40%股份，参股华联期货有限公司3%股权。

2019年，锦龙股份实现营业收入15.19亿，比上年同期增长55.26%；实现归属于上市公司股东的净利润7057万，比上年同期增长138.96%。从业务结构来看，“投资银行业务”是营业收入的主要来源。具体而言，“投资银行业务”营业收入为6.3亿，营收占比为37.8%，毛利率为77.8%。

锦龙股份的业绩主要由中山证券、东莞证券贡献。2019年，锦龙股份控股子公司中山证券实现营业收入15.75亿元，较上年同期增加34.73%。实现归母净利润2.36亿元，较上年同期增加259.25%。参股公司东莞证券实现营业收入20.86亿元，同比增长36.35%，实现归母净利润6.24亿元，较同期增长228.29%。

两大券商相当于是锦龙股份的两大现金奶牛。东莞证券早在2008年起就有上市计划，但是，当时锦龙股份与东莞国资正忙于争夺东莞证券控股权，受此拖累，东莞证券直到2015年才提交了上市申请。正当东莞证券排队IPO时，实控人又出了问题。

2017年12月，锦龙股份实控人杨志茂因为在收购东莞证券中向国家工作人员行贿，犯单位行贿罪，被判处有期徒刑2年，缓刑3年。

这直接造成了东莞证券IPO中止。这些年，锦龙股份又开始推进东莞证券的IPO，2019年报中提到正积极推进东莞证券IPO工作。今年7月，锦龙证券在投资者互动上回应时表示，东莞证券IPO事项目前仍处于“中止审查”状态，公司将根据东莞证券IPO事项进展情况，及时履行信息披露义务。

今年以来，A股走牛，这对手握两大券商的锦龙股份构成直接利好，锦龙股份的股价已大涨超过50%。受券商业绩增长的影响，锦龙股份的利润翻番。

牛市来了，券商迎来最好的发展机遇，各大上市券商机构纷纷增资扩股、补充弹药。但是锦龙股份旗下的两家券商，均为非上市平台，与上市券商相比，自然是缺乏多元的融资和资本扩张手段。

而这次变更实际控制人可能是因为现实际控制人杨志茂涉及刑案被判刑，不符合《证券公司监督管理条例》第十条的规定，即因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年的个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人。

这个时刻，杨志茂将锦龙股份控制权紧急转让至妻子朱凤廉，一方面可以满足中山证券实控人资质要求，另一方面有助于东莞证券加速上市。

可见，牛市来了，券商也急了。

不过，锦龙股份这次的定增，涉及杨志茂和朱凤廉的夫妇二人实控人的腾挪，是否合规仍是个未知数。东莞证券是否能够由此解决上市难题，也有待观察。