郑重看股：市场质疑奥马电器12亿定增 不能让投资者为实控人买单

郑重/文

奥马电器日前发布的12亿定增方案引起市场质疑。

质疑的核心，是定增募集资金的流向：全部用于偿还银行贷款及补充流。

根据定增方案，公司拟向华道投资和中山金控非公开发行股票不超过325233427股，募集资金不超过12.06亿元。

什么原因导致一直以来现金流量好的奥马电器负债累累呢？答案很清晰，源自于公司实控人赵国栋主导的高溢价收购其本人旗下的中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）。

这起收购现在看来其实是赵国栋入住奥马电器之前早已经谋划好的。我们来看看这起收购的过程。

根据时年的公告，赵国栋于2015年12月29日成为奥马电器控股股东、实控人的。他以12.13亿元的价格受让了蔡拾贰等8位股东转让的奥马电器20.38%的股权。

收购中融金，为赵国栋成为奥马电器实控人仅仅不到10天的时间。在他的一手推动下，公司收购了中融金51%的股权，以6.12亿元的现金完成收购，中融金当时的评估增值率高达1414.40%。

彼时，赵国栋持有中融金58%的股权，为实际控制人。也就是说，这是一笔彻彻底底的关联交易。

仅仅过了一年多时间，也就是2017年4月，奥马电器又以7.84亿元的现金收购了中融金剩余的49%股权。

仅仅在成为奥马电器实控人一年多点多时间，赵国栋就从公司“拿”走了13.96亿元的现金，比他受让股权的12.13亿元多了1.83亿元。

当然，假若是好的收购标的也没问题。关键是，奥马电器巨额资金收购来的中融金，不仅没有给公司带来任何利润，而且给公司带来了巨额的亏损。

公开的数据显示，2018年，奥马电器亏损19亿元，主要是因为中融金出现经营风险，当年亏损6.67亿元，上市公司因此计提了11.21亿元坏账准备，确认了预计负债3.97亿元，同时对收购中融金形成的商誉计提了减值准备5.48亿元。

收购中融金也导致公司债台高筑。

截至2019年末，奥马电器账面上的有息负债金额（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券之和）为25.85亿元，金额较高是因为金融科技业务的开展及运营需要一定的资金，金融科技板块的业绩自2018年下半年开始下滑，从而导致公司银行借款增加及部分借款逾期。

值得注意的是，当中融金成为“包袱”时，奥马电器又将其以2元的价格甩卖给赵国栋和权益宝（北京）科技有限公司。

这笔现金关联收购，上市公司在交易层面结结实实亏了14亿元，加上业绩层面的亏损，收购中融金造成的实际损失更高。

当然，这一系列的并购转让，但赵国栋手里拿到的却是真金白银。谁亏了呢？除了公司巨亏，损失惨重的是高位买进奥马电器股票的中小投资者。

作为上市公司实控人，通过关联交易从公司“套”走了巨额的现金后导致公司巨亏，然后又要通过定增让股民买单，这显然不合情理。

市场质疑的是，奥马电器收购中融金的关联交易价格是否公允、赵国栋有无利用实控人地位侵占上市公司利益，这些要素决定了其是否要对公司承担赔偿责任或对外部债务承担连带责任。

我国公司法也规定了公司人格否认制度，即当股东滥用利用上市公司法人资格、侵占上市公司利益等行为时，滥用权力股东应对公司或其他股东承担赔偿责任；严重侵害债权人利益的，还应对公司债务承担连带责任。

另外，我国公司法对利用关联交易进行利益输送的行为有明文规定，公司股东、实控人、董监高利用关联交易给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

巨额亏损之下，奥马电器的主业也受到了严重影响。公司2020年一季报显示，报告期内，公司实现营收13.17亿元，同比减少21.80%，归母净利润640.67万元，同比减少92.98%。此外，奥马电器预计2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为4826万元至6266万元，同比下降83.77%至78.93%。

【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考，不构成投资建议。炒股有风险，入市需谨慎。】